公司募集发行有价证券公开说明书应行记载事项准则｜第 10 条｜证券暨期货管理｜法规｜生效中
第 二 章/第 一 节｜金融监督管理委员会｜v1.0
生效日期: 2024-01-01｜最后修订: 2023-12-29
公司治理报告应记载下列事项： 一、组织系统：列明公司之组织结构及各主要部门所营业务。 二、关系企业图：列明公司与关系企业间之关系、相互持股比例、股份及实际投资金额。 三、总经理、副总经理、协理及各部门与分支机构主管：（附表二） （一）姓名、性别、国籍、经（学）历、持有股份及性质：列明姓名、主要经（学）历、目前兼任其他公司之职务、就任日期及本人、配偶、未成年子女与利用他人名义持有股份，及取得员工认股权凭证情形。 （二）与总经理、副总经理间具有配偶或二亲等以内之亲属关系者，应列明该总经理、副总经理之职称、姓名及关系。 （三）董事长与总经理或相当职务者（最高经理人）为同一人、互为配偶或一亲等亲属者，应说明其原因、合理性、必要性及因应措施。 四、董事及监察人： （一）姓名、性别、年龄、国籍或注册地、经（学）历、持有股份及性质：列明姓名、主要经（学）历、目前兼任本公司及其他公司之职务、选任日期、任期、初次选任日期、选任时本人持有股份及现在本人、配偶、未成年子女与利用他人名义持有股份、所具专业知识及董事会多元化政策之情形。属法人股东代表者，应注明法人股东名称及该法人之股东持股比例占前十名之股东名称及其持股比例。各该前十名股东属法人股东者，应注明法人股东名称及该法人之股东持股比例占前十名股东之名称及其持股比例。（附表三、附表四） （二）与其他主管、董事、监察人间具有配偶或二亲等以内之亲属关系者，应列明该其他主管、董事或监察人之职称、姓名及关系。（附表三） （三）董事长与总经理或相当职务者（最高经理人）为同一人、互为配偶或一亲等亲属者，应说明其原因、合理性、必要性及因应措施。（附表三） 五、发起人： （一）公司设立未满一年者，比照前款规定，揭露持股比例占前十名之发起人之有关数据。 （二）公司设立未满三年者，应揭露自设立后公司与发起人间除业务交易行为以外之重要交易，包括财产交易与资金融通；其属财产交易者，尚应揭露该标的之性质、所在及该交易价格之决定方式。向发起人购入之资产，如系发起人于出售前二年内所购置者，并应说明该发起人之购入成本。 六、最近年度给付董事、监察人、总经理及副总经理等之酬金：（附表五、附表六） （一）公司可选择采汇总配合级距揭露姓名方式，或个别揭露姓名及酬金方式。 （二）公司有下列情事之一，应揭露个别董事及监察人之酬金： 1.最近三年度个体或个别财务报告曾出现税后亏损者，应揭露个别董事及监察人之酬金。但最近年度个体或个别财务报告已产生税后净利，且足以弥补累积亏损者，不在此限。 2.最近年度董事持股成数不足情事连续达三个月以上者，应揭露个别董事之酬金；最近年度监察人持股成数不足情事连续达三个月以上者，应揭露个别监察人之酬金。 3.最近年度任三个月份董事、监察人平均设质比率大于百分之五十者，应揭露于各该月份设质比率大于百分之五十之个别董事、监察人酬金。 4.全体董事、监察人领取财务报告内所有公司之董事、监察人酬金占税后净利超过百分之二，且个别董事或监察人领取酬金超过新台币一千五百万元者，应揭露该个别董事或监察人酬金。 5.上市上柜公司于最近年度公司治理评鉴结果属最后二级距者，或最近年度及截至该年度之年报刊印日止，曾遭变更交易方法、停止买卖、终止上市上柜，或其他经公司治理评鉴委员会通过认为应不予受评者。 6.上市上柜公司最近年度非担任主管职务之全时员工年度薪资平均数未达新台币五十万元者。 7.上市上柜公司最近一年度税后净利增加达百分之十以上，惟非担任主管职务之全时员工年度薪资平均数却未较前一年度增加者。 8.上市上柜公司最近一年度税后损益衰退达百分之十且逾新台币五百万元，及平均每位董事酬金（不含兼任员工酬金）增加达百分之十且逾新台币十万元者。 （三）上市上柜公司有前目之1或前目之5情事者，应个别揭露前五位酬金最高主管之酬金。（附表五） （四）分别比较说明本公司及合并报告所有公司于最近二年度给付本公司董事、监察人、总经理及副总经理等之酬金总额占个体或个别财务报告税后纯益比例之分析并说明给付酬金之政策、标准与组合、订定酬金之进程、与经营绩效及未来风险之关联性。 前项第二款所称关系企业，系指符合公司法第三百六十九条之一规定者。