公开发行公司年报应行记载事项准则｜第 10 条｜证券暨期货管理｜法规｜生效中
第 二 章｜金融监督管理委员会｜v1.0
最后修订: 2025-12-19
公司治理报告应记载下列事项： 一、董事、监察人、总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管数据： （一）董事、监察人：姓名、性别、年龄、国籍或注册地、主要经（学）历、目前兼任本公司及其他公司之职务、选（就）任日期、任期、初次选任日期及本人、配偶、未成年子女与利用他人名义持有股份、所具专业知识、董事会多元化政策及独立性之情形。董事、监察人属法人股东代表者，应注明法人股东名称及该法人之股东持股比例占前十名之股东名称及其持股比例。各该前十名股东属法人股东者，应注明法人股东名称及该法人之股东持股比例占前十名股东之名称及其持股比例。（附表一） （二）总经理、副总经理、协理、各部门及分支机构主管：姓名、性别、国籍、主要经（学）历、选（就）任日期、任期及本人、配偶、未成年子女与利用他人名义持有股份。（附表一之一） （三）董事长与总经理或相当职务者（最高经理人）为同一人、互为配偶或一亲等亲属者，应说明其原因、合理性、必要性及因应措施。（附表一及附表一之一） 二、最近年度给付董事、监察人、总经理及副总经理等之酬金：（附表一之二及附表一之三） （一）公司可选择采汇总配合级距揭露姓名方式，或个别揭露姓名及酬金方式。 （二）公司有下列情事之一，应揭露个别董事及监察人之酬金： 1.最近三年度个体或个别财务报告曾出现税后亏损者，应揭露个别董事及监察人之酬金。但最近年度个体或个别财务报告已产生税后净利，且足以弥补累积亏损者，不在此限。 2.最近年度董事持股成数不足情事连续达三个月以上者，应揭露个别董事之酬金；最近年度监察人持股成数不足情事连续达三个月以上者，应揭露个别监察人之酬金。 3.最近年度任三个月份董事、监察人平均设质比率大于百分之五十者，应揭露于各该月份设质比率大于百分之五十之个别董事、监察人酬金。 4.全体董事、监察人领取财务报告内所有公司之董事、监察人酬金占税后净利超过百分之二，且个别董事或监察人领取酬金超过新台币一千五百万元者，应揭露该个别董事或监察人酬金。 5.上市上柜公司于最近年度公司治理评鉴结果属最后二级距者，或最近年度及截至年报刊印日止，曾遭变更交易方法、停止买卖、终止上市上柜，或其他经公司治理评鉴委员会通过认为应不予受评者。 6.上市上柜公司最近年度非担任主管职务之全时员工年度薪资平均数未达新台币五十万元者。 7.上市上柜公司最近一年度税后净利增加达百分之十以上，惟非担任主管职务之全时员工年度薪资平均数却未较前一年度增加者。 8.上市上柜公司最近一年度税后损益衰退达百分之十且逾新台币五百万元，及平均每位董事酬金（不含兼任员工酬金）增加达百分之十且逾新台币十万元者。 （三）上市上柜公司有前目之1或前目之5情事者，应个别揭露前五位酬金最高主管之酬金。（附表一之二） （四）分别比较说明本公司及合并报表所有公司于最近二年度给付本公司董事、监察人、总经理及副总经理等之酬金总额占个体或个别财务报告税后纯益比例之分析并说明给付酬金之政策、标准与组合、订定酬金之进程、与经营绩效及未来风险之关联性。 三、公司治理运作情形： （一）董事会运作情形：开会次数、每位董事出席率、当年度及最近年度加强董事会职能之目标与运行情形评估，以及其他应记载事项等信息。（附表二） （二）审计委员会运作情形或监察人参与董事会运作情形：开会次数、每位独立董事或监察人出（列）席率，以及其他应记载事项等信息。（附表二之一、附表二之一之一） （三）公司治理运作情形及与上市上柜公司治理实务守则差异情形及原因。（附表二之二） （四）公司如有设置薪资报酬委员会或提名委员会者，应揭露其组成及运作情形。（附表二之二之一） （五）推动永续发展运行情形及与上市上柜公司永续发展实务守则差异情形及原因（附表二之二之二）；符合一定条件之公司应揭露气候相关信息（附表二之二之三）。 （六）履行诚信经营情形及与上市上柜公司诚信经营守则差异情形及原因。（附表二之二之四） （七）其他足以增进对公司治理运作情形了解之重要信息，得一并揭露。 （八）内部控制制度运行状况应揭露下列事项： 1.内部控制声明书。 2.委托会计师项目审查内部控制制度者，应揭露会计师审查报告。 （九）最近年度及截至年报刊印日止，股东会及董事会之重要决议。 （十）最近年度及截至年报刊印日止，董事或监察人对董事会通过重要决议有不同意见且有纪录或书面声明者，其主要内容。 四、签证会计师公费信息： （一）应揭露给付签证会计师与其所属事务所及关系企业之审计公费与非审计公费之金额及非审计服务内容（附表二之四），有下列情事之一，应揭露下列事项： 1.更换会计师事务所且更换年度所给付之审计公费较更换前一年度之审计公费减少者，应揭露更换前后审计公费金额及原因。 2.审计公费较前一年度减少达百分之十以上者，应揭露审计公费减少金额、比例及原因。 （二）前目所称审计公费系指公司给付签证会计师有关财务报告查核、核阅、复核及财务预测核阅之公费。 五、更换会计师信息：公司如在最近二年度及其期后期间有更换会计师情形者，应揭露下列事项：（附表二之五） （一）关于前任会计师： 1.更换会计师之日期及原因，并说明系会计师主动终止委任或不再接受委任，或发行人主动终止委任或不再继续委任。 2.前任会计师最近二年内曾签发无保留意见以外之查核报告书者，其意见及原因。 3.公司与前任会计师间就会计原则或实务、财务报告之揭露及查核范围或步骤有无不同意见。如有不同意见时，应详细说明每一不同意见之性质，及公司之处理方法（包括是否授权前任会计师充分回答继任会计师针对上述不同意见之相关询问）与最后之处理结果。 4.前任会计师如曾通知公司缺乏健全之内部控制制度，致其财务报告无法信赖。 5.前任会计师如曾通知公司，无法信赖公司之声明书或不愿与公司之财务报告发生任何关联。 6.前任会计师如曾通知公司必须扩大查核范围，或数据显示如扩大查核范围可能使以前签发或即将签发之财务报告之可信度受损，惟因更换会计师或其他原因，致该前任会计师未曾扩大查核范围。 7.前任会计师如曾通知公司基于所搜集之数据，已签发或即将签发之财务报告之可信度可能受损，惟由于更换会计师或其他原因，致该前任会计师并未对此事加以处理。 （二）关于继任会计师： 1.继任会计师事务所名称、会计师姓名及委任之日期。 2.公司正式委任继任会计师之前，如曾就特定交易之会计处理方法或适用之会计原则及对其财务报告可能签发之意见，咨询该会计师时，应就其咨询事项及结果加以揭露。 3.公司应将其与前任会计师间不同意见之事项，咨询并取得继任会计师对各该事项之书面意见加以揭露。 （三）公司应将第一目及前目之3所规定事项函送前任会计师，并通知前任会计师如有不同意见时，应于十日内函复。公司应将前任会计师之复函加以揭露。 六、公司之董事长、总经理、负责财务或会计事务之经理人，最近一年内曾任职于签证会计师所属事务所或其关系企业者，应揭露其姓名、职称及任职于签证会计师所属事务所或其关系企业之期间。所称签证会计师所属事务所之关系企业，系指签证会计师所属事务所之会计师持股超过百分之五十或取得过半数董事席次者，或签证会计师所属事务所对外发布或刊印之数据中列为关系企业之公司或机构。 七、最近年度及截至年报刊印日止，董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十之股东股权移转及股权质押变动情形。股权移转或股权质押之相对人为关系人者，应揭露该相对人之姓名、与公司、董事、监察人、经理人及持股比例超过百分之十股东之关系及所取得或质押股数。（附表三） 八、持股比例占前十名之股东，其相互间为关系人或为配偶、二亲等以内之亲属关系之信息。（附表三之一） 九、公司、公司之董事、监察人、经理人及公司直接或间接控制之事业对同一转投资事业之持股数，并合并计算综合持股比例。（附表四） 前项第三款第五目之一定条件，由本会定之。 中华民国一百十一年十一月二十五日修正发布之第一项第四款第五目后段规定，自一百十三年一月一日施行。